8月30日晚间，金融软件和技术服务商恒生电子股份有限公司(600570,SH)(下称恒生电子)发布公告称，将以3.67亿元的价格，收购大智慧(香港)51%的股权。且后续将通过换股合并的方式，让恒生香港成为大智慧(香港)的全资子公司。

大智慧(香港)为上海大智慧股份有限公司(下称大智慧，股票简称“*ST智慧”，601519.SH)的全资子公司，无实际业务，其全部资产即是持有艾雅斯资讯科技有限公司的全部股权，后者成立于2002年，注册资本1200万港元。

根据公开资料，艾雅斯专注为香港及周边国家和地区的证券公司和期货公司提供交易系统及结算系统方案，目前机构客户已经超过200多家。

溢价收购

截至2017年6月30日，大智慧(香港)营业收入为4386.78万港元，净利润为2319.74万港元。

评估公司给大智慧(香港)的估值为7.49亿港元，按评估基准日汇率，大智慧(香港)净资产账面价值折算成人民币为6.5亿元。这意味着，相对于评估价值，恒生电子的实际收购价格溢价率为10.77%。

恒生电子在公告中解释了溢价收购的理由：标的公司大智慧(香港)让渡了公司的控股权;大智慧(香港)属于稀缺标的物，在香港中小型券商交易系统服务市场具备领先地位，短时间没有替代品;本次收购对于恒生电子有协同效应，可以相应减少公司的相关费用支出。

恒生电子方面称，此次收购资金来源为公司自有资金结合并购贷款。

该笔收购达成后，大智慧(香港)董事会将设5名董事成员，其中恒生电子委派3名、大智慧委派2名，任期三年。

上述收购协议中还提到，本次收购完成后，恒生电子将恒生香港100%的股权，以不高于1.25亿元人民币的价格，与大智慧(香港)进行换股合并，换股合并完成后，恒生香港成为大智慧(香港)的全资子公司。

此次换股合并后，大智慧持有大智慧(香港)的股权将下降至41.75%，恒生电子及其关联方的股权将上升至58.25%。

大智慧或因此“摘帽”

大智慧方面提到，本次公司转让大智慧(香港)51%的股权，旨在与恒生电子开展战略合作，充分发挥双方的优势，更好地开拓海外市场业务，提升盈利能力。

另一方面，大智慧称，如果本次股权转让在2017年年内完成，该事项可能对公司2017年度损益带来积极影响。

就数据来看，此次转让对于业绩接连亏损的大智慧来说，也确实如此。

公告显示，本次交易完成后，大智慧(香港)将不再纳入大智慧合并报表范围，大智慧将对大智慧(香港)采用权益法核算长期股权投资。

通过本次交易，大智慧方面产生股权处置投资收益约2.985亿元，另根据《企业会计准则》相关核算规定，对剩余股权按公允价值重新计量，相应产生投资收益约2.525亿元，外币报表折算差额转出约-0.02亿元，大智慧预计合计获得5.49亿元投资收益(税前)。

大智慧最新业绩报告显示，截至2017年6月30日，大智慧净利润为-1.03亿元。若本次交易达成，大智慧或将实现扭亏为盈。

值得注意的是，此前自2015年9月30日至2017年6月30日，大智慧已经接连亏损达7个季度。根据上海证券交易所(上证所)最新修订的上市规则，上市公司最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值的，上证所将对其股票实施退市风险警示。

而若该项情形已经消除，上市公司则可在董事会审议通过年度报告后及时向上证所报告并披露年度报告，同时可以申请撤销对其股票实施的退市风险警示(俗称“摘帽”)。

恒生电子的“买买买”

作为一家成立了22年的老牌金融软件和技术供应商，恒生电子在券商、期货公司、公募基金等金融行业都有较高的市场占有率，是国内为数不多能够提供全面解决方案的“全领域”金融IT服务公司。

中期业绩报告显示，截至2017年6月末，恒生电子总资产达44.4亿元，同比减少2.38%;实现营业收入10.8亿元，同比增加31.65%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.39亿元，同比增长10.79%。

一个不容忽视的现状是，在“去杠杆、强监管”的金融严监管环境下，各主要金融行业受到监管政策的影响较大，如证券行业总体呈现成交量同比下滑，券商资管规模扩张放缓，经纪业务承压等。这给作为金融服务商的恒生电子的经营也造成一定的压力。

恒生电子在半年报中提到，2017 年上半年整体外部环境依然倾向于加强风险管理，严格监管，对于公司的日常经营活动和客户需求造成了一定影响。但同时，监管政策中诸如《证券期货投资者适当性管理办法》也给公司带来了更多的业务机会，比如严监管带动了风控产品业务的快速增长。

在预期国内业务将受到监管政策的影响下，国际化布局不失为一种选择。

对于此次收购大智慧(香港)，恒生电子方面称，可以补充恒生电子在香港市场针对中小型券商交易系统的产品线，带来更多的客户基础，扩大公司在香港市场证券交易系统的整体市场份额。此外，大智慧(香港)拥有前端技术优势，如与恒生香港的中后台技术结合，可以形成协同效应，利用技术能力来满足和支持香港乃至国际化客户更长远发展。

近两年恒生电子明显加大了“买买买”的力度。仅2017年上半年就投资了云图征信、三角兽科技、浙江邦胜科技，以及美国的区块链技术公司Symbiont等多家公司，合计投资额达6285万元。

更早之前，恒生电子与关联方云汉投资联合出资2000万元入股商智神州(北京)软件有限公司，持股比例达51%，商智神州也成为目前恒生电子旗下重点研究智能金融的子公司。

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